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近期，上海兰卫医学检验所股份有限公司（“兰卫检验”）披露了《关于审核中心意见落实函的回复》，兰卫检验所属行业被质疑，“Q83 卫生”变更为“F51批发业”，系较为罕见案例，值得探讨。 兰卫检验于2020年7月招股说明书披露：公司业务主要为向各级医疗机构提供医学检验诊断和体外诊断产品销售服务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为“Q 卫生和社会工作”中的“Q83 卫生”。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“Q84 卫生—Q8492 临床检验服务”。 报告期内，公司的主要财务数据如下：
关于兰卫检验所属行业，审核中心意见落实函问询到，“审核问询回复显示： （1）公司业务主要为向各级医疗机构提供医学检验诊断服务和体外诊断产品销售，公司所处行业为“Q 卫生和社会工作”中的“Q83 卫生”。 （2）发行人代理品牌的自身产品和技术优势，以及发行人的客户服务能力，共同构成了产品销售业务的核心竞争力。 （3）为获取 DAKO 及徕卡代理权，发行人进行了一系列股权收购及渠道收购。 请发行人： （1）结合报告期内体外诊断产品销售与医学检验及病理诊断服务的收入占比情况以及发行人的业务实质，补充披露根据《上市公司行业分类指引》，发行人确定所属行业为“Q83 卫生”而非“F 批发和零售业”的原因及合理性，请严格按照《上市公司行业分类指引》要求准确披露行业分类情况，并完善申报材料中的相关信息披露内容； （2）补充披露医学检验及病理诊断服务的开展是否基于体外诊断产品销售业务，失去体外诊断产品代理权会否影响发行人医学检验及病理诊断服务及具体影响情况；报告期内医学检验及病理诊断服务与体外诊断产品销售业务的客户重叠情况，报告期内重叠客户上述两项业务的销售金额及占比，客户重叠的原因及合理性； （3）补充披露体外诊断产品销售、医学检验及病理诊断服务的市场占有率，上述两项业务与客户的合作是否具有可持续性，发行人相比于同区域内可比公司的竞争优势，是否有被替代的风险；上述两项业务是否受区域经营限制，发行人业务增长是否受限。” 就此，兰卫检验回复到： （一）结合报告期内体外诊断产品销售与医学检验及病理诊断服务的收入占比情况以及发行人的业务实质，补充披露根据《上市公司行业分类指引》,发行人确定所属行业为“Q83 卫生”而非“F 批发和零售业”的原因及合理性，请严格按照《上市公司行业分类指引》要求准确披露行业分类情况，并完善申报材料中的相关信息披露内容 发行人和迪安诊断（300244）的商业模式较为类似，均是以体外诊断产品代理销售结合第三方医学检验实验室连锁检验作为主要商业模式。经查询深圳证券交易所“市场数据/股票/股票列表”（http://www.szse.cn/market/stock/list/index.html），迪安诊断所属行业为“Q83 卫生”。 发行人报告期内体外诊断产品销售与医学诊断服务的收入占比及其与迪安诊断同期对比如下：
根据迪安诊断招股书披露： “医学诊断服务外包业务与体外诊断产品代理业务同属医学诊断领域，具有显著的关联度和相似性，具体表现在如下方面： ①客户基础：公司医学诊断服务外包业务的客户群与体外诊断产品代理业务的客户群具有较高的相似度，客户可以根据自身需求，选择不同的服务或产品，从而提高对具有迪安特色的‘服务+产品’的一体化商业模式的认知和粘度，进而提高医学诊断服务整体解决方案的应用价值。 ②服务或产品的用途：公司所提供的医学诊断服务和体外诊断产品均应用于医学诊断服务领域，属于公司对原有医学诊断服务解决方案应用价值的开发和延伸，赋予公司医学诊断服务解决方案更多的解决方式和路径。 ③采购和销售模式：公司的医学诊断服务外包业务和体外诊断产品代理业务的上游均为体外诊断产品生产商，下游均为各级医疗卫生机构，因此公司的医学诊断服务外包业务和体外诊断产品代理业务均可以依托公司的医学诊断服务平台（如集中采供平台和营销渠道资源）来开展。 正是上述关联度和相似性，使公司医学诊断服务外包业务和体外诊断产品代理业务具备一定的协同效应和规模效应，从而确保公司可以充分发挥‘服务+产品’一体化商业模式的竞争优势。从更深层次来说，公司系主要经营一种业务，即为各级医疗卫生机构提供医学诊断服务整体解决方案。” 发行人主营业务与迪安诊断类似。发行人于 2007 年设立时，目的即是针对基层医疗机构开展第三方医学诊断服务，之后一直持续开展医学诊断服务。为适应我国各级医疗机构差异化显著的特征，更便捷地向区域内各级医疗机构提供一体化服务，发行人于 2012 年开始尝试将产品销售与第三方医学诊断服务相整合，利用区域中心实验室作为产品销售服务的管理中心、学术推广中心、客户服务中心，以满足不同客户的差异化需求，并增强自身在区域内的影响力和竞争力。从业务实质分析，发行人是一家为医学诊断行业提供整体解决方案的综合服务商，其医学诊断服务与体外诊断产品销售共同构成了发行人在商业模式、区域规模、病理市场和管理系统上的核心竞争力。发行人考虑到同行业可比公司行业分类和公司业务实质，故在首次申报时将发行人确定为“Q83 卫生”行业。 若严格按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）要求，发行人体外诊断产品销售属于“向其他批发或零售单位（含个体经营者）及其他企事业单位、机关团体等批量销售生活用品、生产资料的活动，以及从事进出口贸易和贸易经纪与代理的活动，包括拥有货物所有权，并以本单位（公司）的名义进行交易活动，也包括不拥有货物的所有权，收取佣金的商品代理、商品代售活动；本类还包括各类商品批发市场中固定摊位的批发活动，以及以销售为目的的收购活动”，该类业务的营业收入比重大于或等于 50%。因此，发行人将行业分类更改为“F 批发和零售业”。 发行人已在招股说明书“第六节/二/（一）所属行业及确定所属行业的依据”更新披露如下：
来源: 独立医学实验室资讯
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